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[股权转让]通宝能源:山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的部分股权转让给山西通宝能源股份有

时间:2021-02-23 07:07 来源:网络整理 转载:锦州资讯网
[股权转让]通宝能源:山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的部分股权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市燕龛煤炭有限

[股权转让]通宝能源:山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的部分股权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市燕龛煤炭有限责任公司股东全部权益价值评估报告

时间:2013年09月27日 21:31:55 中财网







北京中企华资产评估有限责任公司

山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有
阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的部分股权转
让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳
泉市燕龛煤炭有限责任公司
股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2013)第3409-1号
(共1册,第1册)

二〇一三年九月二十五日





目 录
注册资产评估师声明 ..................................... 2
评估报告摘要 ........................................... 3
评估报告正文 ........................................... 5
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5
二、 评估目的................................................ 15
三、 评估对象和评估范围...................................... 16
四、 价值类型及其定义........................................ 18
五、 评估基准日.............................................. 18
六、 评估依据................................................ 18
七、 评估方法................................................ 25
八、 评估程序实施过程和情况.................................. 40
九、 评估假设................................................ 44
十、 评估结论................................................ 45
十一、特别事项说明 ............................................. 47
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 54
十三、评估报告日 ............................................... 54
评估报告附件 .......................................... 55



注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评
估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集
的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据,由
委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合
法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已
经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




评估报告摘要


北京中企华资产评估有限责任公司接受山西煤炭运销集团有限公
司和山西通宝能源股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产
评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,按
照必要的评估程序,对山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳
泉市燕龛煤炭有限责任公司的部分股权转让给山西通宝能源股份有限
公司所涉及的阳泉市燕龛煤炭有限责任公司股东全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
评估目的:山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市燕
龛煤炭有限责任公司的部分股权转让给山西通宝能源股份有限公司,
为此需对阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的股东全部权益价值进行评
估,为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象:阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的股东全部权益。
评估范围:评估对象涉及的资产及负债的内容,包括流动资产、
固定资产、在建工程、固定资产清理、无形资产、递延所得税资产、
负债包括流动负债和非流动负债。
评估基准日:2013年7月31日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法、收益法
评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体结论如下:

重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。


阳泉市燕龛煤炭有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
186,455.53万元,评估值为295,198.91万元,评估增值108,743.38万元,


增值率58.32 %。
总负债账面价值为96,715.93万元,评估值为96,715.93万元,无评
估增减值。
净资产账面价值为89,739.60万元,评估值为198,482.98万元,评
估增值108,743.38万元,减值率121.18 %。

. 评估汇总情况详见下表:
. 资产评估结果汇总表
. 评估基准日:2013年7月31日 金额单位:人民币万元


项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

1

75,851.73

75,980.58

128.85

0.17

非流动资产

2

110,603.80

219,218.33

108,614.53

98.20

其中:长期股权投资

3

0.00

0.00

0.00



投资性房地产

4

0.00

0.00

0.00



固定资产

5

48,293.23

68,594.16

20,300.93

42.04

在建工程

6

14,505.66

14,962.05

456.39

3.15

无形资产

7

45,139.12

133,617.76

88,478.64

196.01

其中:土地使用权

8

2,810.68

4,354.41

1,543.73

54.92

其他非流动资产

9

2,665.79

2,044.36

-621.43

-23.31

资产总计

10

186,455.53

295,198.91

108,743.38

58.32

流动负债

11

59,893.33

59,893.33

0.00

0.00

非流动负债

12

36,822.60

36,822.60

0.00

0.00

负债总计

13

96,715.93

96,715.93

0.00

0.00

净资产

14

89,739.60

198,482.98

108,743.38

121.18



本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,
评估结论的使用有效期限自评估基准日2013年7月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。


山西通宝能源股份有限公司拟收购山西煤炭
运销集团阳泉有限公司持有的阳泉市燕龛
煤炭有限责任公司部分股权项目所涉及的
阳泉市燕龛煤炭有限责任公司
股东全部权益价值

评估报告正文

山西煤炭运销集团有限公司:
山西通宝能源股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益
法评估方法,按照必要的评估程序,对山西煤炭运销集团阳泉有限公
司拟将其持有阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的部分股权转让给山西通
宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市燕龛煤炭有限责任公司股东全部
权益在2013年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下。

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用


本次评估的委托方为山西煤炭运销集团有限公司和山西通宝能源
股份有限公司,被评估单位为阳泉市燕龛煤炭有限责任公司,业务约
定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用
者使用。
(一)委托方之一概况
企业名称:山西煤炭运销集团有限公司(简称“煤销集团”);
住 所:山西省太原市开化寺街 82 号
法定代表人:刘建中
注册资本:1,015,615 万元


公司类型:有限责任公司
成立日期:2007 年 7 月 19 日
营业期限:2007 年 7 月 19 日至长期
营业执照注册号:140000110105711
发照机关:山西省工商行政管理局
经营范围:许可经营项目:煤炭批发、经营(以.煤炭经营资格
证.为准)。
一般经营项目:投资煤炭企业;煤焦科技开发、技术转让;自有
房屋租赁;能源领域投资开发;提供煤炭信息咨询服务;煤层气投资
开发;代收煤炭交易费。
公司股权结构及变更情况:
1983年10月,山西省政府以.山西省人民政府批转省经委关于成
立山西省煤炭运销总公司的报告的通知.(晋政发[1983]147 号)决定
出资成立山西省煤炭运销总公司。随后,为便于经营管理,山西省政
府决定由各地市政府出资成立11 家地(市)分公司,各县(区)相
应成立县(区)公司。据此,形成了山西省内省、市、县三级公司的
煤炭运销系统,主要职能是负责全省地方煤矿运销管理和销售,并由
山西省煤炭运销总公司对业务归口管理。
2007年1月17日,山西省政府第 94 次常务会议原则同意.关于
山西省煤炭运销总公司改制重组的意见.。2007年2月27日,山西省
政府办公厅出具.关于山西省煤炭运销总公司改制重组有关事宜的通
知.(晋政办函[2007]33 号)。根据上述意见和通知,山西省国资委以
持有山西省煤炭运销总公司的国有净资产作为出资额(股比
51.03%)、11 个地市国资委以持有地(市)煤运分公司及所属各县区
公司的国有净资产作为出资额(股比合计 48.97%),共同组建“山西
煤炭运销集团有限公司”,注册资本为101.56 亿元人民币。

2007年7月19日,山西中新资产评估有限公司就本次重组改制涉
及国有净资产出资进行了评估,并出具晋资评报字[2007]第50号.山
西省煤炭运销总公司拟整体改制为山西煤炭运销集团有限公司涉及的


(系统内)国有净资产价值资产评估报告书.。
2007年7月19日,山西大正会计师事务所(有限公司)就本次重
组改制涉及国有净资产出资进行了验证,并出具晋大正设验[2007]第
0004 号.验资报告.。
2007年7月19日,山西省工商局向煤销集团核发了.企业法人营
业执照.。
煤销集团从成立至评估基准日,股权结构一直未变,具体股权结
构如下:

序号

股东名称

出资形式

出资额(万元)

持股比例

1

运城市国资委

省煤炭运销系统内净资产

10,611.00

1.05%

2

忻州市国资委

省煤炭运销系统内净资产

10,993.00

1.08%

3

朔州市国资委

省煤炭运销系统内净资产

12,235.00

1.21%

4

吕梁市国资委

省煤炭运销系统内净资产

21,675.00

2.13%

5

临汾市国资委

省煤炭运销系统内净资产

27,393.00

2.70%

6

晋中市国资委

省煤炭运销系统内净资产

29,474.00

2.90%

7

太原市国资委

省煤炭运销系统内净资产

35,071.00

3.45%

8

大同市国资委

省煤炭运销系统内净资产

51,020.00

5.02%

9

阳泉市国资委

省煤炭运销系统内净资产

82,345.00

8.11%

10

长治市国资委

省煤炭运销系统内净资产

94,426.00

9.30%

11

晋城市国资委

省煤炭运销系统内净资产

122,066.00

12.02%

12

山西省国资委

省煤炭运销系统内净资产

518,306.00

51.03%

合计

1,015,615.00

100.00%



(二)委托方之二概况
企业名称:山西通宝能源股份有限公司(简称“通宝能源”)
证券代码:600780
住 所:太原市长治路272号
法定代表人:刘建中
注册资本:人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
实收资本:人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
公司类型:股份有限公司(上市)
成立日期:1992年8月28日
营业期限:自1992年8月28日至2043年4月30日
营业执照注册号:140000100009001


发照机关:山西省工商行政管理局
经营范围:许可经营:无;一般经营:火力发电、设备租赁。批
发零售金属材料、化工产品(不含火工及化学危险品)、普通机械、
装潢材料、通讯设备(除地面卫星接收设备)、汽车(除小轿车)及
配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产
品开发。工程技术咨询服务(国家实行专项审批的以批件为准)。
公司股权结构及变更情况:
山西通宝能源股份有限公司是经山西省经济体制改革委员会“晋
经改[1992]40号”文件批准,于1992年8月28日以定向募集方式设立的
股份有限公司,设立时注册资本为6,400万元,总股本6,400万股。
1996年11月21日,经中国证监会“证监发字[1996]337号”和“证监
发字[1996]338号”文件批准,通宝能源在上海证券交易所采用上网定
价方式公开发行境内上市人民币普通股股票2,500万股,发行价4.75
元/股,发行后股本8,900万股。同年12月5日,通宝能源A股在上海
证券交易所上市流通。
1998年4月20日,经通宝能源1997年度股东大会批准,公司以
1997年末总股本8,900万股为基数,向全体股东按每10股送2股的方
式进行利润分配,公司总股本增加至10,680万股。
1999年3月8日,经通宝能源1998年度股东大会批准,公司以
1998年末总股本10,680万股为基数,向全体股东按每10股送2股派
0.5元(含税)的方式进行利润分配,公司总股本增加至12,816万股。
1999年,经太原证券监管特派员办事处“晋证办函[1999]10号”文件
同意,并经中国证监会“证监公司字[1999]61号”文件复审批准,公司拟
以1998年末总股本12,816万股为基数按每10股配发2.083股的方式实
施配股。本次配售最终共新发行股份2,346万股,配股价格6.8元/股,
募集资金总额15,952.80万元。本次配售完成后,公司总股本增加至
15,162万股。

1999年9月20日,经通宝能源1999年度第三次临时股东大会批
准,公司以1999年6月31日总股本15,162万股为基数,以资本公积


金按每10股转增4.226 股方式增加注册资本,本次转增完成后公司总
股本增加至21,569.4612万股。
1999年12月16日,根据中国证监会“证监发字[1996]337号”文件的
规定,经公司申请并经上海证券交易所安排,公司内部职工股上市流
通。
2002年,经中国证监会“证监发行字[2002]111号”文件核准,公司
增发新股7,528.5714万股,增发价格为7.00元/股,募集资金总额
52,670 万元。本次增发完成后,公司总股本增加至29,098.0326万股。
2003年,经通宝能源2002年度股东大会批准,公司以2002年12
月31日总股本29,098.0326万股为基础,向全体股东按每10股送2股
派0.5元(含税)的方式进行利润分配,同时以资本公积金按每10股
转增 8股方式增加注册资本,公司总股本增加至58,196.0652万股。
2004年,根据通宝能源2003年度股东大会决议,公司以2003年
12月31日总股本58,196.0652万股为基础,向全体股东按每10股送2
股派0.5元(含税)的方式进行利润分配,同时以资本公积金按每10 股
转增3股方式增加注册资本,公司总股本增加至87,294.0978万股。
2005年10月31日,公司完成了股权分臵改革。公司原非流通股
股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支
付2.2股股份,并转让现金红利,流通股股东最终每10股实得5.17元
(含税),原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通
权。

根据中国证监会.关于上市公司控股股东在股权分臵改革后增持
社会公众股份的有关问题的通知.(证监发[2005]52号)的有关规定及
国际电力在.山西通宝能源股份有限公司股权分臵改革方案.中增持
股份的承诺,自2005年10月 31日通宝能源股权分臵改革方案实施日
起至2005年12月31日止,国际电力通过在二级市场买入的方式,累
计增持通宝能源股份18,165.7722万股,占公司总股本的20.81%,增持
完成后国际电力共计持有通宝能源股份40,495.2196万股,占公司总股
本的46.39%;自2008年9月2日起至2008年11月24日止,国际电力


通过在二级市场买入的方式,累计增持公司股份1,739.6693万股,占
公司总股本的1.993%,增持完成后国际电力共持有通宝能源股份
42,234.8889万股,占公司总股本的48.38%。国际电力的上述增持获得
中国证监会.关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西
通宝能源股份有限公司股份义务的批复.(证监许可[2008]1442号)文
件豁免要约收购义务。
2010年,公司第三次临时股东大会审议通过了向国际电力、国电
资产非公开发行股份购买资产事项。
2011年6月7日,中国证监会出具.关于核准山西通宝能源股份
有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限
公司发行股份购买资产的批复.(证监许可[2011]876号),核准公司向
国际电力发行27,082.5930万股股份,向国电资产发行273.5615万股股
份购买相关资产。
2011年6月22日,通宝能源在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了上述非公开发行股份的股权登记手续。本次非公开发
行完成后,公司的股份总数变更为114,650.2523万股。
截止评估基准日,山西国际电力集团有限公司持有山西通宝能源
股份有限公司69,317.48万股,占总股本的60.46%。
(三)被评估单位概况

1. 公司概况


企业名称:阳泉市燕龛煤炭有限责任公司(简称:“燕龛煤炭公
司”)
住 所:郊区河底镇北庄村
法定代表人:王银祥
注册资本:一亿捌仟万元
实收资本:一亿捌仟万元
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:1999年6月24日
营业期限:1999年6月24日至2019年6月24日


经营范围:
许可经营项目:销售煤炭,加工型煤
一般经营项目:煤炭采掘(由下属分公司经营),销售本公司采掘
煤炭、建材、木材、钢材、五金、交电、化工(不含火工、危险化学
品及一类易制毒化学品)机械设备(不含汽车)、汽车配件、摩托车配
件、铸锻件及通用零部件、电子产品(不含卫星地面接收设备)、一般
劳保用品、日用杂货、文具用品、制造煤矿井下支护产品、铸钢(铁)
件铸造、销售、加工、销售木器、机电配件、型煤、修理机电设备(不
含特种设备),技术服务、劳务派遣。

2. 公司股权结构如下:


阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的前身为阳泉市燕龛煤矿,设立
时的注册资本为6,480.06万元,由阳泉市馨远煤炭集团有限责任公司
持股89.9%、阳泉市燕龛煤矿职工合股基金会持股10.1%。上述出资已
经阳泉市审计事务所审验并出具[99]阳审事设验第082号.验资报告.。
成立时股东出资及比例情况如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例%

阳泉市馨远煤炭集团有限责任公司

5,825.57

89.9

阳泉市燕龛煤矿职工合股基金会持股

654.49

10.1

合计

6480.06

100.00



根据阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会阳国资产权
[2005]174号.关于燕龛煤炭有限责任公司股东变更情况的说明.,阳
泉市馨远煤炭集团有限责任公司系由国家资本金4701万元和国有法
人股山西省经济建设公司1124万元出资组建。2001年3月重组馨远煤
炭集团有限责任公司时燕龛煤炭公司从馨远煤炭集团有限责任公司分
立,隶属于市煤管局,其国有股4701万元也由市煤管局持有。2001
年7月,阳泉市政府机构改革,成立阳泉市经济贸易委员会,燕龛煤
炭公司隶属于市经贸委。

2002年9月4日,阳泉市经济贸易委员会、山西省煤炭运销总公
司阳泉分公司、阳泉市燕龛煤矿职工合股基金会签署.重组协议.,
约定三方对燕龛煤炭公司进行重组,重组后燕龛煤炭公司的注册资本


为4,758万元,其中阳泉市经济贸易委员会以经评估确认的部分净资
产(含土地征地款273.5万元,不包括由划拨方式取得土地使用权的
评估增值价4,901万元)出资1,503万元,占31.6%,山西省煤炭运销
总公司阳泉分公司现金出资2,600万元,占54.6%,职工合股基金会以
经评估确认的部分净资产出资655万元,占13.8%。上述出资经阳泉
欣欣审计事务所出具阳欣审字(2002)第105号验资报告验证。重组
后,各股东出资情况及比例如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例%

阳泉市经济贸易委员会

1503.00

31.6

山西省煤炭运销总公司阳泉分公司

2600.00

54.6

阳泉市燕龛煤矿职工合股基金会

655.00

13.8

合计

4758

100.00



2005年12月,燕龛煤炭公司召开股东会,同意公司注册资本为
4,758万元,其中山西省煤炭运销总公司阳泉分公司出资2,600万元,
占54.6%;山西省经济建设投资公司出资956.1万元,占20.1%;阳泉
市国资委出资546.9万元,占11.5%;燕龛煤炭公司工会委员会出资
655万元,占13.8%,并通过了新的公司章程。
2005年12月31日,阳泉衡立会计师事务所有限公司对本次注册
资本变更情况进行了审验并出具了阳泉衡立验[2005]0003号.验资报
告.。

股东名称

出资额(万元)

出资比例%

阳泉市国资委

546.90

11.5

山西省煤炭运销总公司阳泉分公司

2600.00

54.6

山西省经济建设投资公司

956.1

20.1

阳泉市燕龛煤矿职工合股基金会持股

655.00

13.8

合计

4758

100.00



2010年10月25日,燕龛煤炭公司召开股东会,同意吸收山西煤
炭运销集团阳泉有限公司为公司的新股东,同意原股东山西省煤炭运
销总公司阳泉分公司将持有的燕龛煤炭公司的54.6%的股权(计人民


币2600万元整)转让给新股东山西煤炭运销集团阳泉有限公司;同意
公司注册资本金由4,758万元增加到2亿元,以燕龛煤炭公司的盈余公
积1,942万元和未分配利润13,300万元合计15,242万元转增注册资本。
本次增资已经阳泉衡立会计师事务所于2011年1月29日出具的
.关于对阳泉市燕龛煤炭有限责任公司增资的验资报告.(阳泉衡立
验[2011]0008号)验证。

股东名称

出资额(万元)

出资比例%

阳泉市国资委

2299.74

11.5

山西煤炭运销集团阳泉有限公司

10922.13

54.6

山西省经济建设投资公司

4019.74

20.1

阳泉市燕龛煤矿职工合股基金会持股

2758.39

13.8

合计

20000

100.00



2011年12月11日,燕龛煤炭公司召开临时股东会并做出如下决
议:
同意阳泉市燕龛煤炭有限责任公司工会委员会将其持有的公司
13.8%的股权计2758.39万元转让给阳泉晋通源经贸有限责任公司。其
他股东一致同意放弃对上述股权的优先购买权。经股权变更后,各股
东持股比例如下:

股东名称

出资额(万元)

出资比例%

阳泉市国资委

2299.74

11.5

山西煤炭运销集团阳泉有限公司

10922.13

54.6

山西省经济建设投资公司

4019.74

20.1

阳泉晋通源经贸有限责任公司

2758.39

13.8

合计

20000

100.00



2012年7月25日,燕龛煤炭公司召开股东会,做出如下股东会决
议:
同意燕龛煤炭公司派生分立,分立基准日为2010年12月31日,
分立后公司注册资本为18000万元。

同意山西煤炭运销集团阳泉有限公司将其持有的分立后的阳泉市
燕龛煤炭有限责任公司54.6%的股权无偿划转给阳泉聚晟能源有限责
任公司。


2012年9月25日,盂县晨泰会计师事务所对阳泉市燕龛煤炭有限
责任公司股权变更及注册资本变更情况进行了验证,并出具了盂县晨
泰验[2012]0017号验资报告。
2013年,根据阳泉聚晟能源有限责任公司与山西煤炭运销集团阳
泉有限公司签订的股权转让协议,阳泉聚晟能源有限责任公司同意将
持有的阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的54.6%的股权转让给山西煤炭
运销集团阳泉有限公司。
截止2013年7月31日,燕龛煤炭公司股权结构如下:
金额单位:万元

股东名称

认缴注册资本

实际投入资本

金额

出资比例

金额

出资比例

山西煤炭运销集团阳泉有限公司

9828

54.6%

9828

54.6%

山西省经济建设投资公司

3618

20.1%

3618

20.1%

阳泉市人民政府国资委

2070

11.5%

2070

11.5%

阳泉市晋通源经贸有限公司

2484

13.8%

2484

13.8%

合计

18000

100.00%

18000

100.00%




3. 公司产权和经营管理结构
按照.公司法.规定,燕龛煤炭公司设立股东会、董事会、监事
会。下设财务部、企管部、人力资源部、供应部、销售部、生活服务
公司、保卫部、地质防治水中心、调度指挥中心、安监部、生技部、
培训中心、监测监控中心、基建部、通风部、机电部、办公室、党工
部、工会、纪检办。
阳泉市燕龛煤炭有限责任公司现有在册职工3085人。其中,管理
人员949人,销售人员91人,生产人员2045人。
4. 近几年资产、财务、经营状况
基准日及前三年资产负债表如下表:
金额单位:人民币万元

项目

2013年7月31日

2012年

2011年

2010年

流动资产

75,851.73

64,047.75

67,836.49

41,552.25

非流动资产

110,603.80

101,669.13

67,363.11

61,711.56

资产总计

186,455.53

165,716.88

135,199.60

103,263.81




项目

2013年7月31日

2012年

2011年

2010年

流动负债

59,893.33

53,486.50

53,622.70

45,263.76

非流动负债

36,822.60

32,411.59

1,549.52

1,549.52

负债合计

96,715.94

85,898.09

55,172.22

46,813.28

所有者权益

89,739.60

79,818.79

80,027.38

56,450.53



基准日及前三年损益表如下表:
金额单位:人民币万元

项目

2013年1-7月

2012年

2011年

2010年

一、营业收入

64,391.34

110,968.49

116,027.49

101,458.74

减:营业成本

41,920.53

74,679.57

77,521.88

62,308.26

营业税金及附加

1,251.99

2,047.07

1,970.85

1,341.18

销售费用

565.63

1,055.90

1,184.53

1,004.64

管理费用

7,583.50

12,707.24

16,466.19

10,610.14

财务费用

1,609.16

2,088.39

435.54

763.10

二、营业利润

10,900.15

18,352.50

15,501.36

24,756.66

三、利润总额

10,696.92

18,320.33

15,044.20

22,068.68

减:所得税费用

4,249.61

6,005.02

7,738.68

6,181.61

四、净利润

6,447.31

12,315.31

7,305.52

15,887.07



评估基准日、2012年度的财务报表经瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,并发表了无保留意见的审计报告;2011年度、2010年
度取自年报审计数据。
5.委托方与被评估单位之间的关系
山西煤炭运销集团有限公司是阳泉市燕龛煤炭有限责任公司控股
股东山西煤炭运销集团阳泉有限公司的母公司;山西通宝能源股份有
限公司与阳泉市燕龛煤炭有限责任公司在评估基准日时无投资及隶属
关系。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供山西煤炭运销集团有限公司、山西通宝能源股份
有限公司和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他
任何第三方使用或依赖。

二、 评估目的

山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市燕龛煤炭有限
责任公司的部分股权转让给山西通宝能源股份有限公司,为此需对阳


泉市燕龛煤炭有限责任公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经
济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据本次评估目的,评估对象是阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的
股东全部权益。

(二) 评估范围

评估范围是阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的全部资产及负债。评
估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、固定资产清理、
无形资产、递延所得税资产,总资产账面值为186,455.53 万元;负债
包括流动负债、非流动负债,总负债账面值为96,715.93万元;净资产
账面值为89,739.60 万元。
本次评估范围中的土地使用权共2宗,土地使用权总面积为
247,670.50平方米,资产类型为无形资产。土地使用权评估值引用北京
中企华房地产估价有限公司和山西博瑞地产评估咨询有限公司共同出
具的土地估价报告中企华土估字2013012000119号-阳泉市郊区晋博地
(2013)(估)字第100号-阳泉市郊区、中企华土估字2013012000119
号-阳泉市盂县晋博地(2013)(估)字第100号-阳泉市盂县土地估价
报告结论,评估值共计4,354.41万元。
本次评估范围中的采矿权共2项,资产类型为无形资产。程庄煤
矿采矿权评估值引用了北京中企华资产评估有限责任公司于2013年9
月25日出具的中企华矿评报字[2013]第022号采矿权评估报告书结论,
评估值120,693.81万元。
燕龛煤矿由原燕龛煤矿、北庄煤矿、矾窑煤矿和红旗煤矿整合而
成。目前仅有采矿许可证,证号C1400002009111220044247,有限期限
自2012年11月22日至2014年11月22日,生产规模90万吨/年,矿
区面积4.59平方公里。


燕龛煤矿由于9#煤层的资源已经枯竭,其15#煤层尚未延深开采,
自2008年以来一直未进行改造和生产。目前燕龛煤矿范围的所有井筒
已经封闭。
若对燕龛煤矿实施90万吨/年矿井改造建设,需投入的建设资金
较大,工期较长,然而矿井服务年限相对较短,并不经济,阳泉市燕
龛煤炭有限责任公司申请将燕龛煤矿和程庄煤矿两个矿井合并建设,
对井田范围内的煤层开采进行统一规划集中布臵,利用程庄煤矿的已
有系统进行生产,以燕龛煤矿现有的井筒作为后备风井,既可以缩短
技术改造建设工期,又避免了重复建设,提高了煤炭利用率。程庄煤
矿和燕龛煤矿进行二次兼并重组整合的申请已经阳泉市政府批准,阳
泉市政府出具了.关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司程庄煤矿和燕龛
煤矿矿井合并的请示.(阳政字[2012]13号),并上报省政府等待批准。
鉴于燕龛煤矿实际可利用的可采储量较少(主要为15煤可采储量
667万吨),若实施90万吨/年矿井改造建设,需投入的建设资金较大(约
4~5亿人民币),工期较长,然而矿井服务年限相对较短,并不经济,
企业已基本放弃此开采方案(2008年以来一直未进行改造和生产);两
矿整合后如何利用燕龛煤矿的现有井筒、技改投资金额以及矿井合并
后带来的井田边界煤柱等设计煤柱的变化导致可采储量和矿山服务年
限的变化等皆无法确定。
因此,燕龛煤矿不具备收益途径评估所需预期收益和收益年限可
以预测或确定的前提条件。此外,矿业权评估中的成本途径仅适用于
低勘查程度的探矿权。由于目前的矿业权市场尚不属于较发育的、正
常的、活跃的矿业权市场,评估人员暂找不到相似的参照物以及具有
可比量化的指标、技术经济参数等资料,目前市场途径的评估方法在
采矿权评估时基本无法使用。
综上所述,就目前状态的燕龛煤矿采矿权,无法依据现有的矿业
权评估准则进行评定估算,本次评估以审计后的账面值列示。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估
范围一致,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了


无保留意见的审计报告。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2013年7月31日。
评估基准日是由委托方确定的。

六、 评估依据

(一) 经济行为依据

1. 山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决
议;


2. 山西煤炭运销集团有限公司董事会决议。

(二) 法律法规依据

1. .中华人民共和国公司法.(2005年10月27日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过);
2. .中华人民共和国证券法.(2005年10月27日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议通过);
3. .中华人民共和国城市房地产管理法.(1994年7月5日第八
届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过);
4. .中华人民共和国企业所得税法.(2007年3月16日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过);
5. .中华人民共和国土地管理法.(2004年8月28日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过);
6. 国务院91号令.国有资产评估管理办法.(1991年);



7. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号.国有资产
评估管理办法施行细则.;
8. .中华人民共和国企业国有资产法.(2008年10月28日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
9. .企业国有资产监督管理暂行条例.(中华人民共和国国务院令
第378号);
10. 国务院国资委第12号令.企业国有资产评估管理办法.(2005
年8月25日);
11. 国资委、财政部第3号令.企业国有产权转让管理暂行办法.
(2003年12月31日);
12. .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知.国
资委产权[2006]274号;
13. .关于企业国有产权转让有关事项的通知.国务院国资委国
资产权发(2006)306号;
14. 关于印发.企业国有资产评估项目备案工作指引.的通知(国
资发产权.2013.64号);
15. .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则.(财政部、国家
税务总局令第50号);
16. .财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干
问题的通知.(财税.2008.170号);
17. .企业会计准则——基本准则.(财政部令第33号,2006年)。
18. .上市公司重大资产重组管理办法 (2011年修订) .(
证监会令
第73号);
19. .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知.(国
资产权[2009]941号);
20. .中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例.(2006年12月30
日国务院第163次常务会议通过);
21. .协议出让国有土地使用权规定.(2003年6月11日国土资源
部令第21号);



22. .城镇土地估价规程.(GB/T18508-2001);
23. .城镇土地分等定级规程.(GB/T18507-2001);
24. .土地利用现状分类.(GB/T 21010-2007);
25. .房地产估价规范.(GB/T50291-1999);
26. .中华人民共和国矿产资源法.(1996年8月29日第八届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
27. .矿产资源开采登记管理办法.(国务院1998年第241号令);
28. .矿业权出让转让管理暂行规定.(国土资源部国土资发
[2000]309号);
29. .矿业权评估管理办法(试行).(国土资源部国土资发[2008]174
号);
30. 国土资源部公告发布的.矿业权评估指南.(2004年版);
31. .关于实施的公告.
及.矿业权评估收益途径评估方法修改方案.(国土资源部2006年第
18号公告);
32. .矿业权评估指南.(2006年修订)——矿业权评估收益途径评
估方法和参数;
33. .收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008).;
34. .矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008).;
35. .矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008).;
36. .矿业权转让评估应用指南.(CMVS 20200-2010);
37. .矿业权评估利用矿产资源储量指导意见.(CMVS
30300-2010);
38. .矿业权评估利用矿山设计文件指导意见(CMVS30700-2010).;
39. .矿业权评估利用企业财务报告指导意见.(CMVS
30900-2010);
40. 国家质量监督检验检疫总局发布的.固体矿产地质勘查规范
总则.(GB/T13908-2002);
41. .煤、泥炭地质勘查规范.(DZ/T 0215-2002);



42. 国土资源部国土资发[2007] 40号通知印发的..煤、泥炭地质
勘查规范.实施指导意见.;
43. 国家质量技术监督局1999年.固体矿产资源/储量分类.
(GB/T17766-1999);
44. 中国矿业权评估师协会2007年第1号公告发布的.中国矿业
权评估师协会矿业权评估准则——指导意见CMV 13051-2007固体矿产
资源储量类型的确定.;
45. 国土资源部、国家计委、国家经贸委、中国人民银行、中国
证监会关于颁布.矿产资源储量评审认定办法.的通知(国土资发
[1999]205号);
46. .关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限
的通知.(国土资发[2006] 166号);
47. .关于统一地方教育附加政策有关问题的通知.(2010年11月
7日财政部财综[2010]98号)。
48. 其他相关法律、法规、通知文件等。


(三) 评估准则依据

1. .资产评估准则——基本准则.(财企[2004]20号);
2. .资产评估职业道德准则——基本准则.(财企[2004]20号);
3. .资产评估准则——评估程序.(中评协[2007]189号);
4. .资产评估准则——工作底稿.(中评协[2007]189号);
5. .资产评估准则——机器设备.(中评协[2007]189号);
6. .资产评估准则——不动产.(中评协[2007]189号);
7. .资产评估准则——无形资产.(中评协[2008]217号);
8. .资产评估准则——评估报告.(中评协[2011]230号);
9. .资产评估准则——业务约定书.(中评协[2011]230号);
10. .资产评估价值类型指导意见.(中评协[2007]189号);
11. .企业国有资产评估报告指南.(中评协[2011]230号);
12. .评估机构业务质量控制指南.(中评协[2010]214号);
13. .注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见.(会协



[2003]18号)。
14. .资产评估准则-企业价值.(中评协[2011]227号);
15. .资产评估职业道德准则——独立性.(中评协[2012]248号);
16. .资产评估准则——利用专家工作.(中评协[2012]244号);
17. .资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报
告披露.(中评协[2012]246号);
18. .中国矿业权评估准则(一).(中国矿业权评估师协会,2008
年8月);
19. .中国矿业权评估准则(二).(中国矿业权评估师协会,2010
年9月);
20. .中国矿业权评估师协会矿业权评估准则—指导意见CMV
13051-2007固体矿产资源储量类型的确定.(中国矿业权评估师协会
2007年第1号公告发布的);
21. .矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008).。


(四) 权属依据

1. 房屋所有权替代证明;
2. 国有土地使用权证;
3.采矿许可证;
4. 机动车辆行驶证;
5. 设备采购合同、购臵发票;
6. 其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1. 评估基准日银行存贷款基准利率;
2. .房屋完损等级及评定标准.原城乡建设环境保护部(城住字
[1984]第678号);
3. .机动车强制报废标准规定.(商务部、发改委、公安部、环
境保护部令2012年第12号,自2013年5月1日起施行);
4. .基本建设财务管理规定.的通知(财建 [2002]394号);
5. .工程勘察设计收费管理规定.的通知(计价格[2002]10号);



6. .建设工程监理与相关服务收费管理规定.的通知(发改价格
[2007]670号);
7. .招标代理服务收费管理暂行办法.的通知(计价格[2002]1980
号);
8. .建设项目前期工作咨询收费暂行规定.(计价格[1999]1283
号);
9. .环境影响咨询收费有关问题的通知.(计价格[2002]125号);
10. .煤炭建设工程费用定额和煤炭建设其他费用的规定.的通
知(中煤建协字[2011]72号);
11. .关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意
见. (水利部司局函保监[2005]22号);
12. .关于印发.山西省新型墙体材料专项基金征收和使用管理
实施细则.的通知.(晋政发[2003]15号);
13. .关于发布和(修订)的通知.(中煤建协字(2011)第72号);
14. .煤炭建设工程费用定额.(中煤建协字(2011)第72号);
15. .煤炭建设工程工程量清单项目及计算规则.(中煤协字(2007)
第90号);
16. .煤炭建设地面建筑工程基础定额.(中煤协字(2007)第90
号);
17. .煤炭建设地面建筑工程消耗量定额(上下册).(2007基价);
18. .煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定.(中国煤炭建
设协会2008.1);
19. 中国煤炭建设协会.关于调整煤炭建设工程定额人工单价的
通知.(煤建协字 [2012]54号);
20. .关于印发.企业安全生产费用提取和使用管理办法.的通
知.(财企[2012]16号);
21. .煤炭生产安全费用提取和使用管理办法.(财建[2004]119
号);



22. .关于调整煤炭生产安全费用提取标准、加强煤炭生产安全
费用使用管理与监督的通知.(财建[2005]168号);
23. .关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业
所得税税前扣除问题的公告.(国家税务总局公告2011年第26号);
24. .山西省煤炭可持续发展基金征收管理办法.(山西省人民
政府令第203号);
25. .山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法(试
行).(晋政发[2007]41号);
26. .山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法(试行).(晋
政发[2007]40号);
27. .关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知.
(晋建标字[2013]71号);
28. .山西省土地复垦实施办法.(晋政发第 66 号);
29. .关于印发.全省育林基金征收使用管理实施办法.的通知.
(晋财综[2010]45号);
30. .关于印发进一步促进全省煤炭经济转变发展方式实现可
持续增长措施的通知.(晋政发[2013]26号);
31. .矿产资源补偿费征收管理规定.(国务院令第150号);
32. .建设工程工程量清单计价规范.(GB50500-2008);
33. .山西省建筑工程预算定额.(2011);
34. .山西省装饰工程预算定额.(2011);
35. .山西省安装工程预算定额.(2011);
36. .山西省建设工程费用定额.(2011);
37. .山西省建设工程计价依据.(2011);
38. .山西工程建设标准定额信息.(2013年);
39. .机电产品报价手册.(2013年);
40. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
41. 企业提供的相关工程预决算资料;
42. 企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;



43. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
44. 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等;
45. 企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算
等资料;
46. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
47. 企业与相关单位签订的工程承包合同;
48. .关于终止收取服务费及相关资金的通知.(晋能财务函
[2013]51号);
49. 与此次资产评估有关的其他资料。


(六) 其他参考依据

1. 阳泉市燕龛煤炭有限责任公司提供的资产清单和评估申报
表;
2. 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年9月23日出
具的评估基准日及2012年的标准无保留意见审计报告,报告号为瑞华
专审字[2013]第90260005号;
3. 北京中企华房地产估价有限公司、山西博瑞地产评估咨询有
限公司共同出具的中企华土估字2013012000119号-阳泉市郊区晋博地
(2013)(估)字第100号-阳泉市郊区、中企华土估字2013012000119
号-阳泉市盂县晋博地(2013)(估)字第100号-阳泉市盂县土地估价
报告;
4. 北京中企华资产评估有限责任公司于2013年9月25日出具
的阳泉市燕龛煤炭有限责任公司程庄煤矿采矿权评估报告书,报告号
为中企华矿评报字[2013]第022号;
5. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。


七、 评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法


和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,
确定评估对象价值的评估方法。
.资产评估准则——企业价值.规定,注册资产评估师执行企业
价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为
收益法和资产基础法。

(一) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的描述具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配臵和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下:
nnnttttiPiRP)1/()1/(
1
.....
.
.


其中:—评估基准日的企业经营性资产价值
—评估基准日后第t年预期的企业自由现金流量
—折现率,为加权平均资本成本,WACC
—收益预测年度,现金流按期中折现考虑
—第n年企业终值
—收益预测末年
①企业自由现金流
企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销+计提维简费和
安全基金-资本性支出-营运资金增加额
②折现率
折现率由加权平均资本成本定价模型(WACC)确定,计算公式如
下:
其中:—权益资本成本
—权益的市场价值
—付息债务的市场价值
—付息债务资本成本
—所得税率
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下:
其中:—无风险收益率
—权益的系统风险系数
—市场风险溢价
—企业特定风险调整系数
③收益期和预测期
P
tR
i
t
nP
n
deKtDEDKDEEWACC...
.
..
.
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D
dK
t
cfrrMRPKe.....
fr
.
MRP
cr

被评估单位所涉及的行业主要为资源型行业--煤炭行业,而资源


型行业最大特点是资源不可再生,企业价值严重依赖于资源,随着资
源的减少或枯竭,企业价值也随之变化。
因此,对于煤炭行业的收益期限应采用有限年期,而不能采用无
限年期,收益期以企业拥有的可开采储量和未来产量综合确定,即以
企业矿产可开采年限确定。本次评估预测期即为收益期。
④企业终值
企业终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内投资新增的
资产在预测期末的价值,同时期末营运资金也可收回。因资源枯竭,
企业预测期与矿山生产直接相关,在资源枯竭后别无它用的房屋建(构)
筑物价值全部为零,机器设备按经济寿命年限考虑一定的成新率作为
残值收回,土地使用权按评估基准日评估原值为依据,计算预测期末
土地的尚可使用年限来确认其残值。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产,溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、
负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息
债务以核实后的账面值作为评估值。

(二) 资产基础法

1. 流动资产


评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、
预付账款、其他应收款、存货。

(1) 货币资金,包括现金、银行存款、其他货币资金,通过现金盘
点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2) 应收票据,评估人员通过核查账簿、原始凭证,对经济内容、



形成原因及结算单位信用状况等进行分析和了解,同时对是否存在利
息进行核实,以核实后的账面值确定评估值。
(3) 对于应收款项(应收账款、其他应收款),评估人员通过核查账
簿、原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定
法及账龄分析法相结合,综合分析应收款项的可收回金额及未来可收
回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(4) 预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作
为评估值。
(5) 外购原材料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再
加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,得出各
项资产的评估值。对其中已淘汰的原材料,有残值的金属类等材料考
虑一定的残值,无残值的淘汰原材料评估为0,对闲臵的原材料按账
面价值考虑一定的折扣确认其评估值。
(6) 对于产成品,按照不含税市场价格扣减税费和适当利润的方式
确定评估值。
2. 房屋建(构)筑物


本次评估房屋建(构)筑物主要采用成本法。
(1)重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,将评估的建(构)筑物按
结构特征分类,分为钢混结构、砖混结构、砖构筑物等。选取典型建(构)
筑物,根据初步设计或概算、施工图、设计变更,按行业套相应行业
定额或按地区套基准日的建筑安装定额,同时根据山西省工程建设标
准定额站发布的“山西工程建设标准定额信息(2013年)”计算出建筑
材料价差。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其
建安综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他


费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资
金成本,最后计算出重臵全价。
(2)综合成新率的确定
根据房屋建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地
面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使
用状况,确定尚可使用年限,从而综合评定建筑物的成新率。计算公
式:
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%
对于与煤炭生产密切相关、除了用于煤炭生产别无它用的房屋建
(构)筑物,根据矿井剩余生产服务年限与房屋建(构)筑物的尚可使用年
限孰低原则确定最终的尚可使用年限,进而计算出房屋建(构)筑物的
综合成新率。
对于非煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物,根据耐用年限和已
使用年限确定理论成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3.井巷工程
井巷工程采用成本法进行评估。
评估值=重臵成本×综合成新率
(1)重臵全价的确定
重臵全价=综合造价+前期费用+资金成本
①综合造价
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
综合造价=直接定额费+辅助定额费+企业管理费+利润+组织措施
费+规费+税金
其中:直接定额费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、
岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额,并按有关规定做相应
调整;

辅助定额费——分开拓方式及)一、二、三期、尾工期施工区巷道、


总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额,并按有关规定做相应调整;
取费——根据中煤建协字[2007]第90号文关于.煤炭建设工程费用
定额及造价管理有关规定.及中煤建协字[2011]第72号文关于发布.煤
炭建设工程费用定额.及.煤炭建设其他费用规定.(修订)的通知,
结合矿井建设施工情况计取。
②前期及其它费用
根据行业标准和地方国家相关行政事业性收费规定,确定前期及
其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确
定资金成本,最后计算出重臵全价。
(2)综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,
附着于煤炭资源,与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关,随着煤炭资
源开采的减少,其经济寿命相应缩短;当煤炭资源开采完毕,经济寿
命结束。
井下工程地质构造复杂、不可预见因素多,施工条件较差,巷道
的稳定性与其所处的位臵、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开
拓系统划分,井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道,各类巷道
的服务年限由其服务区域的储量决定。因此,在成新率确定前,评估
人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料,了解井下各类巷道所处位
臵的层位、岩石性质、支护方式,以及地质构造和回采对巷道的影响;
其次,到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修
情况,并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法;第三,
根据各类巷道竣工日期计算已服务年限,在根据地质测量部门提供的
矿井地质储量、工业储量、可采储量,分水平、分煤层、分采区计算
各类巷道的尚可服务年限;最后确定各类巷道的综合成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重臵成本×综合成新率
4.机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。


根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相符,
同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属
予以确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必
要的现场勘察和核实。
(1)重臵全价的确定
设备的重臵全价=设备购臵费+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本
①设备购臵费
机器设备主要依据.2013机电产品报价手册.、向生产厂家询价
或从有关报价资料上查找现行市场价格,对于没有查询到设备出厂价
的参考最近购臵的同类设备合同价格确定。
根据.中华人民共和国增值税暂行条例.和.中华人民共和国增
值税暂行条例实施细则.的有关规定,对于增值税一般纳税人购进或
者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票从销项税额中
抵扣。本次评估中,凡符合上述条例和实施细则规定的机器设备,其
设备购臵价不计取增值税。
②运杂费
运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用,根据所
查询到的设备报价中约定内容,若报价中包含运杂费,则不再计取,
若不含运杂费,则运杂费率按运输距离的长短来确定。具体计算公式
为:
设备运杂费=设备购臵费×运杂费率
根据.财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干
问题的通知.(财税[2008]170号),本次评估机器设备的运费为不含增值
税价。
③安装工程费

对于安装工程费,根据合同中约定内容,若合同价不包含安装工
程费用,根据决算资料统计实际安装工程费用,剔出其中非正常因素


造成的不合理费用后,并参考行业或当地安装工程定额中有关规定,
合理确定其费用;合同中若包含上述费用,则不再重复计算。
④前期及其他费用
前期及其他费用根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国
人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购臵价、
运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均
匀投入计取。
运输设备重臵全价=车辆购臵价+车辆购臵税+牌照手续费
(车辆购臵税=车辆不含税售价×10%)
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完
好率)的现场考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考
核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、
技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确
定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率。
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定,以车辆行驶里程、
使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两
种方法计算成新率的较低值。其中,经济寿命年限以规定中的“强制报
废年限”为准,经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后结
合现场勘察情况进行调整,其公式为:
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限
×100%


行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程
×100%
观察法成新率:通过现场勘察,查阅历史资料,向操作人员或管
理人员进行调查等方式,对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原
车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解,并根据经验分析、判
断车辆的新旧程度。
综合成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)×50%+观
察法成新率×50%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
4.机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相符,
同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属
予以确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必
要的现场勘察和核实。
(1)重臵全价的确定
设备的重臵全价=设备购臵费+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本
①设备购臵费
机器设备主要依据.2013机电产品报价手册.、向生产厂家询价
或从有关报价资料上查找现行市场价格,对于没有查询到设备出厂价
的参考最近购臵的同类设备合同价格确定。
根据.中华人民共和国增值税暂行条例.和.中华人民共和国增
值税暂行条例实施细则.的有关规定,对于增值税一般纳税人购进或
者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票从销项税额中
抵扣。本次评估中,凡符合上述条例和实施细则规定的机器设备,其
设备购臵价不计取增值税。
②运杂费


运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用,根据所
查询到的设备报价中约定内容,若报价中包含运杂费,则不再计取,
若不含运杂费,则运杂费率按运输距离的长短来确定。具体计算公式
为:
设备运杂费=设备购臵费×运杂费率
根据.财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干
问题的通知.(财税[2008]170号),本次评估机器设备的运费为不含增值
税价。
③安装工程费
对于安装工程费,根据合同中约定内容,若合同价不包含安装工
程费用,根据决算资料统计实际安装工程费用,剔出其中非正常因素
造成的不合理费用后,并参考行业或当地安装工程定额中有关规定,
合理确定其费用;合同中若包含上述费用,则不再重复计算。
④前期及其他费用
前期及其他费用根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。
⑤资金成本
企业从建至今用于建设而贷款发生的利息单独在在建工程中核
算,本次评估综合考虑建设投资规模及合理的工期,在在建工程重新
计算了资金成本,故在固定资产测算估值时不再计算资金成本。
运输设备重臵全价=车辆购臵价+车辆购臵税+牌照手续费
(车辆购臵税=车辆不含税售价×10%)
(2)综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完
好率)的现场考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考
核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、
技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确
定其综合成新率。


综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率。
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定,以车辆行驶里程、
使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两
种方法计算成新率的较低值。其中,经济寿命年限以规定中的“强制
报废年限”为准,经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。
然后结合现场勘察情况进行调整,其公式为:
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
观察法成新率:通过现场勘察,查阅历史资料,向操作人员或管
理人员进行调查等方式,对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原
车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解,并根据经验分析、判
断车辆的新旧程度。
综合成新率=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)×50%+观
察法成新率×50%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
5.在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资
产价值,结合在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,分
别采用以下评估方法:
(1)已完工项目
对于评估基准日已完工,且已经结清工程款或已经确认应付工
程款项目,按照固定资产的评估方法进行评估。
(2)未完工项目


对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核实后的账面
价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,如果账面价值
中不包含资金成本,则按照合理建设工期加计资金成本;如果账面值
与评估基准日价格水平有较大差异,则按照评估基准日的价格水平进
行工程造价调整。
(3)待报废的工程
对于待报废的历史年度未处理的工程项目,按零值处理;对于待
报废的在建工程-设备安装工程考虑一定的残值率确认评估值。
6.固定资产清理
评估人员首先查阅相关账簿记录和原始凭单;然后现场察看固定
资产清理所对应的固定资产的实际情况,并对固定资产清理科目包含
的固定资产进行了盘点。对于已拆除或带报废的房屋建筑物,评估为
0,对于待报废的设备类资产考虑一定的残值率作为评估值。
7.无形资产-土地使用权
本次评估范围中的土地使用权共计2宗,土地使用权总面积为
247,670.50平方米,土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有
限公司和山西博瑞地产评估咨询有限公司于2013年9月14日共同出
具的土地估价报告中企华土估字2013012000119号-阳泉市郊区晋博地
(2013)(估)字第100号-阳泉市郊区、中企华土估字2013012000119
号-阳泉市盂县晋博地(2013)(估)字第100号-阳泉市盂县土地估价
报告结论,评估值共计4,354.41万元。引用的评估报告概况如下:

① 评估对象和评估范围:位于阳泉市郊区程庄村、燕龛村的一宗
国有出让土地,位于盂县路家村镇皇后村的一宗国有出让土地,土地
使用者为阳泉市燕龛煤炭有限责任公司,土地面积共计247,670.50平
方米,土地用途为工业用地。
② 评估目的:因山西通宝能源股份有限公司拟收购阳泉市燕龛煤
炭有限责任公司部分股权,需评估所涉及的土地使用权市场价值,为
其提供土地使用权价值参考依据;



③ 土地使用权取得方式:出让
④ 原始入账价值分别为4,937.09万元、141.47万元,账面价值
2,676.11万元、134.58万元。
⑤ 评估基准日:2013年7月31日
⑥ 价值类型:市场价值
⑦ 评估方法:成本逼近法、基准地价系数修正法


⑧评估结论:4,354.41万元
⑨报告的有效期:2013年7月31日至2014年7月31日
⑩报告批准情况:无。
8.采矿权
本次评估范围中的采矿权共计2项,采矿权名称分别为程庄煤矿
采矿权、燕龛煤矿采矿权,程庄煤矿采矿权评估值引用了北京中企华
资产评估有限责任公司于2013年9月23日出具的中企华矿评报字[2013]
第022号采矿权评估报告结论,评估值共计120,693.81 万元。引用的
评估报告概况如下:

① 采矿权人:阳泉市燕龛煤炭有限责任公司


②评估对象:阳泉市燕龛煤炭有限责任公司程庄煤矿采矿权
③评估目的:因山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有的阳
泉市上社煤炭有限责任公司等三家公司部分股权转让给山西通宝能源
股份有限公司,需对涉及的阳泉市燕龛煤炭有限责任公司程庄煤矿采
矿权进行评估。本次评估即是为了实现上述目的,而为评估委托人提
供阳泉市燕龛煤炭有限责任公司程庄煤矿采矿权在本评估报告所述各
种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
④评估基准日:2013年7月31日
⑤评估方法:折现现金流量法
⑥评估结论:120,693.81 万元
⑦报告的有效期:2013年7月31日至2014年7月31日
⑧报告批准情况:无。


燕龛煤矿由原燕龛煤矿、北庄煤矿、矾窑煤矿和红旗煤矿整合而
成。目前仅有采矿许可证,证号C1400002009111220044247,有限期限
自2012年11月22日至2014年11月22日,生产规模90万吨/年,矿
区面积4.59平方公里。
根据.阳泉市燕龛煤炭有限责任公司燕龛煤矿煤炭资源开发利用
方案(供兼并重组用).,燕龛煤矿设计可采储量1079.16万吨(含3、8、
9、9下、12、15煤层),其中15煤可采储量667万吨(实际矿山可能只
考虑开采此煤层),设计生产能力90万吨。燕龛煤矿开发利用方案中
同时表明3号煤和8号煤无法开采。
燕龛煤矿由于9#煤层的资源已经枯竭,其15#煤层尚未延深开采,
自2008年以来一直未进行改造和生产。目前燕龛煤矿范围的所有井筒
已经封闭。
鉴于若对燕龛煤矿实施90万吨/年矿井改造建设,需投入的建设
资金较大,工期较长,然而矿井服务年限相对较短,并不经济,阳泉
市燕龛煤炭有限责任公司申请将燕龛煤矿和程庄煤矿两个矿井合并建
设,对井田范围内的煤层开采进行统一规划集中布臵,利用程庄煤矿
的已有系统进行生产,以燕龛煤矿现有的井筒作为后备风井,既可以
缩短技术改造建设工期,又避免了重复建设,提高了煤炭利用率。程
庄煤矿和燕龛煤矿进行二次兼并重组整合的申请已经阳泉市政府批
准,阳泉市政府出具了.关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司程庄煤矿
和燕龛煤矿矿井合并的请示.(阳政字[2012]13号),并上报省政府等待
批准。
根据.收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008).,收益途径评
估方法应用前提条件为:预期收益和风险可以预测并以货币计量,预
期收益年限可以预测或确定。

鉴于燕龛煤矿实际可利用的可采储量较少(主要为15煤可采储量
667万吨),若实施90万吨/年矿井改造建设,需投入的建设资金较大(约
4~5亿人民币),工期较长,然而矿井服务年限相对较短,并不经济,


企业已基本放弃此开采方案(2008年以来一直未进行改造和生产);两
矿整合后如何利用燕龛煤矿的现有井筒、技改投资金额以及矿井合并
后带来的井田边界煤柱等设计煤柱的变化导致可采储量和矿山服务年
限的变化等皆无法确定。
因此,燕龛煤矿不具备收益途径评估所需预期收益和收益年限可
以预测或确定的前提条件。此外,矿业权评估中的成本途径仅适用于
低勘查程度的探矿权。由于目前的矿业权市场尚不属于较发育的、正
常的、活跃的矿业权市场,评估人员暂找不到相似的参照物以及具有
可比量化的指标、技术经济参数等资料,目前市场途径的评估方法在
采矿权评估时基本无法使用。
综上所述,就目前状态的燕龛煤矿采矿权,无法依据现有的矿业
权评估准则进行评定估算,本次评估以审计后的账面值列示。
9.递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差
异。评估人员就递延所得税资产产生的原因、形成过程进行了调查和
了解,核实后确定分析评估值。
10.负债
负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动
负债;非流动负债包括长期借款、长期应付款。评估人员根据企业提
供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以被评估单
位实际应承担的负债确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员于2013年8月5日至2013年9月25日对纳入此次评估
范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

(一) 接受委托


2013年8月5日,接受委托后,根据评估目的、评估对象及其分
布情况和整体计划安排,经与委托方和其他中介机构协商,拟定了相
应的评估计划。

(二) 前期准备

1.拟定现场工作计划
根据项目的特点及资产类型,结合以往同类评估项目的经验,拟
定了评估现场工作计划。
2.组建评估队伍
根据评估范围内的资产分布、所属行业及资产量,依据评估计划
组建了评估小组,确定项目的现场负责人,并配备了财务、房地产、
设备等方面的评估技术人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料
的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训材料,
对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填报中
碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率,我公司对项目团队成
员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术
思路和具体操作要求等。
(三)资产核实及现场尽职调查
根据被评估单位提供的评估申报资料,评估人员于2013年8月10
日至2013年8月30日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、
核实,对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个
方面,即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资
产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1. 实物资产清查过程

(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按


照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其
填写要求,进行登记填报,同时收集评估范围内资产的产权归属证明
文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等
情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对
象的详细状况。然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、
资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估
明细表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察
根据资产评估明细表,评估人员对企业申报的现金、存货和固定
资产、在建工程进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,
采取不同的勘察方法。
1)现金、存货的核实:评估人员对纳入本次评估范围内的现金、
存货进行了现场监盘。
2)房屋建筑物的核实:评估人员对房屋建筑物进行现场勘察,查
阅了主要房屋建筑物的预(决)算书、施工图纸及产权证等,根据房屋
的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。
3)设备类资产的核实:评估人员对机器设备查阅了主要设备的竣
工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料
和文件,并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流,了解设备的
购臵日期、产地、各项费用的支出情况,查阅设备的运行和故障记录,
填写设备现场勘察记录等,对重要的专用设备,在企业专业人员的配
合下,进行了现场勘察。
4)对在建工程的现场查勘评估,按照资产评估相关规定的要求,
了解工程实际进展情况、付款金额及账面构成等具体内容,详细进行
核实合同、会计凭证等资料。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到


“表”、“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的房产、车辆、土地、采矿权等产权资料进行查验,
对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实后出具相
关说明。
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函
证和对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作,当
地的人工、主材、设备台班价格的调查工作,以及对企业主要设备向
供货方进行价格询证等。
2. 现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与
管理层访谈对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权
益资本变化的原因;
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化
的原因;
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;
(4)了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售
收入的贡献情况;
(5)了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原
因;
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;
(8)了解企业的税收及其他优惠政策;
(9)收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况
及未来发展趋势;
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(三) 评定估算

评估人员根据.评估操作方案.并结合企业实际情况确定各类资


产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,并和其他
中介机构进行多次对接,最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论
的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

(四) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见,
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、 评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营;

2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展
政策无重大变化;

3. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,
且有能力担当其职务;

5. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影
响公司发展和收益实现的重大违规事项;

6. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。

(二) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基
础上,经营范围、方式与目前保持一致;



3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流
出为平均流出;
4. 公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变
化;原煤销售价格会维持在基准日近期所取价格,基准日后售价不
变;
5. 燕龛煤炭公司正在建设选煤厂项目,该公司的原煤主要用途为
动力煤,根据洗煤项目初步设计,原煤经过选煤后,矸石和煤泥的占
比比较高,矸石占比达到37.07%,洗煤项目投产后,原煤的入洗量难
以确定。当地生产洗煤的企业很少,类似煤质的洗煤市场价格难以查
询,因此,本次评估假设未来年度的仍继续销售原煤。
6. 假设采矿许可证到期可以正常获得延续;
7. 本次预测以公司评估基准日股权结构为框架,未考虑基准日后
可能发生的股权变化或重组;
8. 在企业存续期内,不存在因对外担保等事项导致的大额或有负
债;
9. 未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变,不会遇到
重大的款项回收问题。


本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当
上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

(一) 收益法评估结果

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
186,455.53万元,总负债账面价值为96,715.93万元,净资产账面价值
为89,739.60万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为179,041.38万元,增值额为
89,301.78万元,增值率为99.51%。

(二) 资产基础法评估结果


阳泉市燕龛煤炭有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
186,455.53万元,评估值为295,198.91万元,评估增值108,743.38万元,
增值率58.32 %。
总负债账面价值为96,715.93万元,评估值为96,715.93万元,无评
估增减值。
净资产账面价值为89,739.60万元,评估值为198,482.98万元,评
估增值108,743.38万元,减值率121.18 %。

. 评估汇总情况详见下表:
. 资产评估结果汇总表
. 评估基准日:2013年7月31日 金额单位:人民币万元


项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

1

75,851.73

75,980.58

128.85

0.17

非流动资产

2

110,603.80

219,218.33

108,614.53

98.20

其中:长期股权投资

3

0.00

0.00

0.00



投资性房地产

4

0.00

0.00

0.00



固定资产

5

48,293.23

68,594.16

20,300.93

42.04

在建工程

6

14,505.66

14,962.05

456.39

3.15

无形资产

7

45,139.12

133,617.76

88,478.64

196.01

其中:土地使用权

8

2,810.68

4,354.41

1,543.73

54.92

其他非流动资产

9

2,665.79

2,044.36

-621.43

-23.31

资产总计

10

186,455.53

295,198.91

108,743.38

58.32

流动负债

11

59,893.33

59,893.33

0.00

0.00

非流动负债

12

36,822.60

36,822.60

0.00

0.00

负债总计

13

96,715.93

96,715.93

0.00

0.00

净资产

14

89,739.60

198,482.98

108,743.38

121.18



. (三)评估结论


收益法评估后的股东全部权益价值为179,041.38万元,资产基础


法评估后的股东全部权益价值为198,482.98万元,两者相差19,441.60
万元,差异率为10.86%。
两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度
不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有
资产的重臵价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映
了企业各项资产的综合获利能力。
传统煤炭行业是重投资行业,生产设施投资比例占公司总资产比
较比例大,而且煤炭行业的核心资产-矿业权已采用收益法进行了评
估,引用于资产基础法中。因此采用资产基础法能更好的反映公司价
值,本次评估结论采用资产基础法评估结论。
根据以上评估工作,本次评估结论采用资产基础法评估结果,即:
阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的股权全部权益价值评估结果为
198,482.98万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项:
(一)本评估报告引用其他机构出具报告结论:
1、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年9月23日出具
的评估基准日及2012年的标准无保留意见审计报告,报告号为瑞华专
审字[2013]第90260005号;

2、本次评估范围中的土地使用权共计2宗,土地使用权评估值引
用北京中企华房地产估价有限公司(资质为全国执业)和山西博瑞地
产评估咨询有限公司(资质为全国执业)于2013年9月14日共同出
具的中企华土估字2013012000119号-阳泉市郊区晋博地(2013)(估)
字第100号-阳泉市郊区、中企华土估字2013012000119号-阳泉市盂县
晋博地(2013)(估)字第100号-阳泉市盂县土地估价报告结论,评
估值共计4,354.41万元,报告的价值类型均为市场价值,评估基准日
均为2013年7月31日,估价目的均为山西通宝能源股份有限公司拟


收购阳泉市燕龛煤炭有限责任公司部分股权,需评估所涉及的土地使
用权市场价值。具体信息如下:
金额单位:人民币万元

土地权利人

土地证号

面积(㎡)

宗地性质

账面价值

评估方法

评估结果

阳泉市燕龛煤炭
有限责任公司

阳效国用
(2013)第007B

235,057.50

出让

2,676.11

基准地价系数修正
法、成本逼近法

4,113.51

阳泉市燕龛煤炭
有限责任公司

盂国用(2009)
第583号

12,613.00

出让

134.58

基准地价系数修正
法、成本逼近法

240.91



3、本次评估范围中采矿权共计2项,程庄煤矿采矿权评估值引用
了北京中企华资产评估有限责任公司于2013年9月25日出具的中企
华矿评报字[2013]第022号采矿权评估报告书结论,报告书的价值类型
为市场价值,评估基准日为2013年7月31日,评估目的为山西煤炭
运销集团阳泉有限公司拟将其持有的阳泉市上社煤炭有限责任公司等
三家公司部分股权转让给山西通宝能源股份有限公司,需对所涉及的
阳泉市燕龛煤炭有限责任公司采矿权进行评估。具体信息如下:
金额单位:人民币万元

权利人

采矿权证号

核定生
产能力

评估方法

账面价值

评估结果

阳泉市燕龛煤炭有限责
任公司

C1400002009111220044249

180mt/a

折现现金流量


33,758.91

120,693.81



(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形:
1、房产问题
(1)评估基准日,委托评估的房屋建筑物共95项,建筑面积共
57,334.05平方米,全部未办理房屋所有权证。被评估单位出具了未办
理房屋所有权证情况说明,承诺该部分房屋建筑物归其所有,不存在
产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律责任。

(2)纳入评估范围内的房屋建筑物有45项,账面原值4,580,064.78
元,账面净值942,,238.36元,纳入评估范围内的构筑物有14项,账面
原值9,799,191.14元,账面净值8,104,626.30元,纳入评估范围内的井
巷工程13项,账面原值26,407,719.73元,账面净值16,077,584.16元,
纳入评估范围内的在建工程有14项,账面价值6,281,926.45元,上述
资产所占用的土地使用权类型为划拨用地,该土地使用权原来归被评


估单位所有,2012年7月25日划转给派生分立的新公司阳泉市新通资
产管理有限责任公司,截止评估基准日,尚未办理土地使用权变更手
续。
(3) 本次纳入评估范围中的房屋建筑物有9项处于报废状态,本
次评估根据资产的实际情况,按待报废资产处理。具体明细详细见下
表:

序号

被评估单位名称

建筑物名称

单位

建筑面积/
体积

备注

1

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

维修车间

平方米

518.00

待报废

2

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

水泵房

平方米

47.00

待报废

3

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

配电室

平方米

141.00

待报废

4

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

炸药库

平方米

141.00

待报废

5

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

充电楼

平方米

655.00

待报废

6

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

五金仓库

平方米

408.00

待报废

7

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

材料仓库

平方米

604.00

待报废

8

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

调度二楼

平方米

437.00

待报废

9

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

机电仓库

平方米

478.00

待报废



本次纳入评估范围中的构筑物有1项处于报废状态,本次评估根
据资产的实际情况,按待报废资产处理。具体明细详见下表:

序号

被评估单位名称

构筑物名称

单位

建筑面积/
体积

备注

1

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

通风改造工程





待报废



2、车辆
截止评估基准日,纳入评估范围内的车牌号为晋CC1666车辆车行
驶证年检到2009年12月,因该车2010年1月至今一直在仓库存放、
未行驶,故未办年检;车牌号为晋C05928车辆行驶证年检到2013年7
月,因公司未及时进行年检导致车辆行驶证年检过期,被评估单位对
此已出具专项说明,本次评估对上述车辆按产权完善进行评估;

3、阳泉市燕龛煤炭有限责任公司程庄煤矿采矿许可证由山西省国
土资源厅颁发,证号:C1400002009111220044249,采矿权人:阳泉市
燕龛煤炭有限责任公司,有效期自2012年11月22日至2014年11月


22日,本次评估按可采储量计算矿产服务年限作为收益年限,故假设
采矿许可证到期可以正常获得延续。
(三)抵押担保事项
评估基准日,被评估单位为山西煤炭运销集团阳泉有限公司在中
国建设银行股份有限公司阳泉分行的三笔借款提供了担保,具体情况
如下表所示:

序号

被评估单位名称

长期借款

担保人

被担保人

1

阳泉市燕龛煤炭有限责
任公司

7200万元

阳泉市燕龛煤炭有
限责任公司

山西煤炭运销集团
阳泉有限公司

2

阳泉市燕龛煤炭有限责
任公司

7200万元

阳泉市燕龛煤炭有
限责任公司

山西煤炭运销集团
阳泉有限公司

3

阳泉市燕龛煤炭有限责
任公司

2000万元

阳泉市燕龛煤炭有
限责任公司

山西煤炭运销集团
阳泉有限公司



(四)其他对评估结果产生重大影响的事项
1、燕龛煤炭公司正在建设选煤厂项目,该公司的原煤主要用途
为动力煤,根据洗煤项目初步设计,原煤经过选煤后,矸石和煤泥的
占比比较高,矸石占比达到37.07%,洗煤项目投产后,原煤的入洗量
难以确定。当地生产洗煤的企业很少,类似煤质的洗煤市场价格难以
查询,因此,本次评估假设未来年度的仍继续销售原煤,正在建设的
洗煤项目投资按非经营性资产考虑。
2、燕龛煤矿由原燕龛煤矿、北庄煤矿、矾窑煤矿和红旗煤矿整
合而成。目前仅有采矿许可证,证号C1400002009111220044247,有限
期限自2012年11月22日至2014年11月22日,生产规模90万吨/年,
矿区面积4.59平方公里。
根据晋评审重组储字[2011]678号,燕龛煤矿截止2009年12月31
日保有资源储量2631万吨。

根据与阳泉市国土资源局签署的.兼并重组煤矿企业采矿权价款
分期缴纳合同书.,燕龛煤矿采矿权价款9188.10万元。2012年4月1
日阳泉市燕龛煤炭有限责任公司已将首期3000万元缴纳完毕,余款在


2013年3月31日前和2014年3月31日前分别缴纳3094.05万元。同
时尚需缴纳资金占用费。
根据.阳泉市燕龛煤炭有限责任公司燕龛煤矿煤炭资源开发利用
方案(供兼并重组用).,燕龛煤矿设计可采储量1079.16万吨(含3、
8、9、9下、12、15煤层),其中15煤可采储量667万吨(实际矿山可能
只考虑开采此煤层),设计生产能力90万吨。燕龛煤矿开发利用方案
中同时表明3号煤和8号煤无法开采。
燕龛煤矿由于9#煤层的资源已经枯竭,其15#煤层尚未延深开采,
自2008年以来一直未进行改造和生产。目前燕龛煤矿范围的所有井筒
已经封闭。
若对燕龛煤矿实施90万吨/年矿井改造建设,需投入的建设资金
较大,工期较长,然而矿井服务年限相对较短,并不经济,阳泉市燕
龛煤炭有限责任公司申请将燕龛煤矿和程庄煤矿两个矿井合并建设,
对井田范围内的煤层开采进行统一规划集中布臵,利用程庄煤矿的已
有系统进行生产,以燕龛煤矿现有的井筒作为后备风井,既可以缩短
技术改造建设工期,又避免了重复建设,提高了煤炭利用率。程庄煤
矿和燕龛煤矿进行二次兼并重组整合的申请已经阳泉市政府批准,阳
泉市政府出具了.关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司程庄煤矿和燕龛
煤矿矿井合并的请示.(阳政字[2012]13号),并上报省政府等待批准。
鉴于燕龛煤矿实际可利用的可采储量较少(主要为15煤可采储量
667万吨),若实施90万吨/年矿井改造建设,需投入的建设资金较大(约
4~5亿人民币),工期较长,然而矿井服务年限相对较短,并不经济,
企业已基本放弃此开采方案(2008年以来一直未进行改造和生产);两
矿整合后如何利用燕龛煤矿的现有井筒、技改投资金额以及矿井合并
后带来的井田边界煤柱等设计煤柱的变化导致可采储量和矿山服务年
限的变化等皆无法确定。

因此,燕龛煤矿不具备收益途径评估所需预期收益和收益年限可
以预测或确定的前提条件。此外,矿业权评估中的成本途径仅适用于
低勘查程度的探矿权。由于目前的矿业权市场尚不属于较发育的、正


常的、活跃的矿业权市场,评估人员暂找不到相似的参照物以及具有
可比量化的指标、技术经济参数等资料,目前市场途径的评估方法在
采矿权评估时基本无法使用。
综上所述,就目前状态的燕龛煤矿采矿权,无法依据现有的矿业
权评估准则进行评定估算,本次评估以审计后的账面值列示。
3、山西省政府于2013年7月下发了.关于印发进一步促进全省
煤炭经济转变发展方式实现可持续增长措施的通知.(晋政发[2013]26
号),通知规定从2013年8月1日起至2013年12月31日止,暂停提
取煤炭企业矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金。本次评估
在预测未来收益时已根据上述通知规定未考虑上述两项费用,自2014
年1月1日起正常计提上述两项费用。
4、拆除、报废、闲臵资产部分
(1)本次纳入评估范围中的在建工程-土建工程有5项已拆除,本
次评估根据资产的实际情况,按拆除资产处理。详见下表:

序号

被评估单位名称

在建工程名称

单位

面积

备注

1

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

河南濮阳工程队(旧)

平方米

100.00

拆除

2

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

旧井筛煤台

平方米

350.00

拆除

3

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

职工食堂

平方米

450.00

拆除

4

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

北京BT2023GL





拆除

5

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

钢带机





拆除



(2)本次纳入评估范围中的部分实物资产处于待报废状态,审计师
已计提减值准备,被评估单位正在履行报废手续。见下表:
金额单位:人民币万元

序号

被评估单位名称

科目名称

项数

账面原值

账面净值

1

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

井巷工程

8.00

16,624,936.64

9,774,986.35

2

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

机器设备

569.00

49,899,826.51

3,440,007.91

3

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

运输设备

1.00

268,651.94

77,237.42

4

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

在建工程

26.00

1,834,651.01

1,834,651.01



(3) 本次纳入评估范围中的部分实物资产处于淘汰状态,审计师已
计提减值准备。见下表:
金额单位:人民币万元

序号

被评估单位名称

科目名称

项数

账面原值

账面净值

1

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

存货

395.00

3,017,268.80

3,017,268.80




(4)本次纳入评估范围中的部分实物资产处于闲臵状态,审计师已
计提减值准备。见下表:
金额单位:人民币万元

序号

被评估单位名称

科目名称

项数

账面原值

账面净值

1

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

存货

57.00

749,521.20

749,521.20

2

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

井巷工程

13.00

26,407,719.73

16,077,584.16

3

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

其他设备

9.00

75,000.00

3,755.50



5、纳入评估范围内的部分往来款项被评估单位无法落实具体的
结算对象名称,本次评估以审计后的账面值列示,具体包括:
应收账款共计8户,分别为井陉南陉、井陉机站、井陉二运、军
医校、房管局、汽运三公司、坏帐损失、应收煤款,涉及金额13,201,330.28
元,账龄均在五年以上,审计机构已全额计提坏账准备;
预付账款共计1户,结算对象为天津天运,涉及金额164,000.00
元;
其他应收款共计17户,分别为代收捐款、暂估材料、各单位换增
值税票、运输车辆手续押金、保险公司城办(财)、代付养路费、清
欠往来、振实福利彩票、保险公司城办(保费)、井陉队、应付上站
铁路运费、河南工程队、福建工程队、四川工程队、太原、抵帐煤款,
涉及金额9,725,157.97元,其中五年以上9,721,197.97元,审计已全额
计提坏账损失;
应付账款共计11户,分别为资产评估事务所、盂县个体、暂估应
付账款、暂估应付帐款2、暂估材料、浙江工程队、井陉三队、井陉
煤场、井陉一队、浙江一队、1997年公司重组时预留坏账,涉及金额
17,457,981.02元;
预收账款共计7户,分别为平山合同煤、煤炭系统咨询服务费、
瑞源车队、税务局、公安局、煤检站、1997年公司重组时预留坏账,
涉及金额2,004,360.98元;
其他应付款共计10户,分别为矿安通科、矿机电设备科、流动基
金占用费、福建福丁队、个体户、未结算工程、应付款、电话安装费、
拣炭款、1997年公司重组时预留坏账,涉及金额11,923,668.67元。


十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外;
(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可
正式使用;
(五) 本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使
用;
(六) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为
有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。


十三、评估报告日

评估报告提出日期为2013年9月25日。
法定代表人: 孙月焕
注册资产评估师:王朋 注册资产评估师:崔占春


. 北京中企华资产评估有限责任公司


二〇一三年九月二十五日




评估报告附件



附件一、 经济行为文件;
附件二、 被评估单位审计报告;
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件;
附件四、 煤矿企业涉及的相关证件复印件;
附件五、 评估对象涉及的主要权属证明资料;
附件六、 委托方和被评估单位的承诺函;
附件七、 签字注册资产评估师的承诺函;
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件;
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件;
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件;
附件十一、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证
书复印件。






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